申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于广东绿岛风空气系统股份有限公司
2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
(资料图片)
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”，“保荐机构”）作为广东绿岛风空气系统股份有限公司（以下简称“绿岛风”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对绿岛风 2022年度年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2021]2205号”文《关于同意广东绿岛风空气系统股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》批复，贵公司截至 2021年 8月 2日止完成了向境内投资者首次发行 17,000,000.00股人民币普通股[A股]股票的工作，每股面值 1元，每股发行价格 26.75元，募集资金总额为人民币454,750,000.00元，扣除发行费用共计人民币 43,413,166.53元（不含增值税），实际筹集募集资金净额为人民币 411,336,833.47元，上述募集资金到位情况已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2021年 8月 3日出具了“华兴验字[2021]21000790172号”验资报告。
（二）2022年度募集资金使用金额及余额
截至 2022年 12月 31日止，公司首次公开发行股票募集资金使用情况如下： 货币单位：人民币元
| 项目 | 募集资金净额 | 加：累计利息收入扣除手续费净额 | 减：以前年度已使用金额 | 减：本报告期使用金额 | 减：永久性补充流动资金 | 期末余额 |
| 首次公开发行人民币普通股（A股） | 411,336,833.47 | 7,781,173.11 | 63,629,461.08 | 53,394,620.63 | 1,215,498.30 | 300,878,426.57 |
| 合计 | 411,336,833.47 | 7,781,173.11 | 63,629,461.08 | 53,394,620.63 | 1,215,498.30 | 300,878,426.57 |
（2）截至 2022年 12月 31日，尚未归还的闲置募集资金用于现金管理明细如下：
| 受托方 | 产品名称 | 产品类型 | 金额（万元） | 起息日 | 到期日 | 预计年化收益率 |
| 广发证券股份有限公司 | 广发证券收益凭证“收益宝”16 号 | 保本浮动收益类 | 5,000.00 | 2022-1-20 | 2023-1-17 | 0.10%-7.20% |
| 广发证券股份有限公司 | 广发证券收益凭证“收益宝”16 号 | 保本浮动收益类 | 5,000.00 | 2022-2-15 | 2023-2-14 | 0.10%-6.60% |
| 广发证券股份有限公司 | 广发证券收益凭证“收益宝”16 号 | 保本浮动收益类 | 5,000.00 | 2022-2-16 | 2023-2-14 | 0.10%-6.60% |
| 国泰君安证券股份有限公司 | 国泰君安证券睿博系列全天侯指数 22043号收益凭证 | 保本浮动收益类 | 1,000.00 | 2022-8-30 | 2023-5-29 | 0%-3.97% |
| 国泰君安证券股份有限公司 | 国泰君安证券睿博系列全天侯指数 22045号收益凭证 | 保本浮动收益类 | 1,500.00 | 2022-8-30 | 2023-8-28 | 0%-4.84% |
| 国泰君安证券股份有限公司 | 凤玺伍佰红利定制款2022第 26期收益凭证 | 保本浮动收益类 | 1,000.00 | 2022-9-21 | 2023-9-18 | 0.1%或 4%或6.13% |
| 受托方 | 产品名称 | 产品类型 | 金额（万元） | 起息日 | 到期日 | 预计年化收益率 |
| 国泰君安证券股份有限公司 | 国泰君安证券睿博系列全天侯指数 22044号收益凭证 | 保本浮动收益类 | 2,000.00 | 2022-8-30 | 2023-8-28 | 0%-4.84% |
| 国泰君安证券股份有限公司 | 国泰君安证券睿博系列全天侯指数 22042号收益凭证 | 保本浮动收益类 | 1,000.00 | 2022-8-30 | 2023-5-29 | 0%-3.97% |
| 国泰君安证券股份有限公司 | 凤玺伍佰红利定制款2022第 27期收益凭证 | 保本浮动收益类 | 1,000.00 | 2022-9-21 | 2023-9-18 | 0.1%或 4%或6.13% |
| 合计 | 22,500.00 |
二、募集资金的管理和存放情况
（一）募集资金的管理情况
1、募集资金管理制度情况
为规范募集资金的管理和使用，保障公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，公司根据《公司法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、监管指引的规定和要求，结合公司的实际情况，于 2021年 8月 12日第二届董事会第三次会议修订了《募集资金管理办法》，对募集资金采用专户存储制度，履行募集资金使用分级审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
2、公开发行股票募集资金三方、四方监管协议情况
根据上述管理制度的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度。
2021年 8月 12日，公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于开立募集资金专户并签署募集资金三方监管协议的议案》。公司在兴业银行股份有限公司江门高新开发区科技支行、中国银行股份有限公司江门台山碧桂园支行、中信银行股份有限公司江门新会支行分别开立募集资金专项账户，并于 2021年 8月 12日与保荐机构及相关银行分别签订了《募集资金三方监管协议》。
2021年 11月 16日，公司召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于变更募集资金账户的议案》。为便捷对募集资金账户的日常操作，提高对募集资金的使用和管理效率，公司决定在不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的前提下，将存放于中国银行股份有限公司江门台山碧桂园支行（银行账号：661374571742）、中信银行股份有限公司江门新会支行（银行账号：8110901013201303488）的募集资金本息余额转存至兴业银行股份有限公司江门高新开发区科技支行（银行账号：398040100100049723），理财产品到期赎回后资金也一并转至该银行账户，届时公司将相应注销原募集资金专项账户或将其转为一般户。中国银行股份有限公司江门台山碧桂园支行（银行账号：661374571742）募集资金账户已于 2022年 8月 5日注销，中信银行股份有限公司江门新会支行（银行账号：8110901013201303488）募集资金账户已于2022年 10月 27日注销。
2022年 5月，公司及全资子公司江苏绿岛风空气系统有限公司和保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司与中国建设银行股份有限公司台山支行签署了《募集资金四方监管协议》。
2022年 6月，公司及全资子公司河南绿岛风空气系统有限公司和保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司与中国建设银行股份有限公司台山支行签署了《募集资金四方监管协议》。
2022年度，公司按照上述协议以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2022年 12月 31日，募集资金的存储情况如下：
货币单位：人民币元
| 账户名称 | 专户存储银行名称 | 银行账号 | 期末余额 |
| 广东绿岛风空气系统股份有限公司 | 兴业银行股份有限公司江门高新开发区科技支行 | 398040100100049723 | 30,431,441.47 |
| 河南绿岛风空气系统有限公司 | 中国建设银行股份有限公司台山支行 | 44050167080100000870 | 18,726,860.07 |
| 江苏绿岛风空气系统有限公司 | 中国建设银行股份有限公司台山支行 | 44050167080100000840 | 26,720,125.03 |
| 合 计 | 75,878,426.57 |
（一）募集资金实际使用情况对照表
《2022年度募集资金使用情况对照表》详见本报告附表。
（二） 募集资金投资项目先期投入及置换情况
2021年 12月 29日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，公司以募集资金 4,354.60万元置换先期投入募投项目和发行费用的自筹资金，其中 4,009.69万元为置换先期投入募投项目的自筹资金，344.91万元为置换先期投入发行费用的自筹资金。公司监事会、独立董事、保荐机构对此发表同意的意见。2021年公司已完成募集资金置换，置换时间距离募集资金到账时间未超过 6个月。
（三） 闲置募集资金现金管理情况
2021年 8月 12日，公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过了《关于将部分未使用募集资金以协定存款方式存放的议案》，为提高资金使用效率，增加存储收益，保护投资者权益，在不影响公司募集资金投资项目正常实施进度的情况下，公司拟将部分首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金的存款余额以协定存款方式存放，并授权公司财务总监根据募集资金投资计划对募集资金的使用情况调整协定存款的余额，期限自董事会审议通过后不超过 12个月。独立董事、保荐机构对此发表同意的意见。
2021年 9月 23日，公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，为提高公司资金使用效率、提升公司的经营效益，合理利用闲置资金，在保证募集资金投资项目建设计划正常实施，并有效控制风险的前提下，公司拟使用额度不超过人民币 3.5亿元（含 3.5亿元）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起 12个月内，资金在上述额度内可以滚动使用。
独立董事、保荐机构对此发表同意的意见。2021年 10月 15日，公司召开 2021年第二次临时股东大会审议通过该项议案。
2022年 4月 25日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，为提高公司资金使用效率、提升公司的经营效益，合理利用闲置资金，在保证募集资金投资项目建设计划正常实施，并有效控制风险的前提下，公司拟使用额度不超过人民币 3.5亿元（含 3.5亿元）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起 12个月内，资金在上述额度内可以滚动使用。
独立董事、保荐机构对此发表同意的意见。2022年 5月 18日，公司召开 2021年年度股东大会审议通过该项议案。
截至 2022年 12月 31日，闲置募集资金用于现金管理的期末余额为 2.25亿元。
（四）变更募集资金投资项目情况
2022年 4月 25日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于变更募投项目部分募集资金用途的议案》。公司为加强区域间的产能协同，提高供应链响应速度，提高募集资金使用效率，决定对原募投项目“年产新风类产品 30万台建设项目”的投资规模进行调整，将其中部分募集资金用于建设江苏绿岛风空气系统有限公司承建的项目“年产 15万台新风类产品生产线建设项目”及河南绿岛风空气系统有限公司承建的项目“空气系统科技设备生产基地项目”，独立董事、保荐机构对此发表同意的意见。2022年 5月 18日，公司召开 2021年年度股东大会审议通过该项议案。
（五）募投项目结项情况
2022年 7月，公司鉴于募投项目“年产新风类产品 30万台建设项目”已实施完毕，对该项目予以结项，并将该项目节余募集资金 121.55万元永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》、中国证监会相关法律法规的规定和要求及公司《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作。2022年度，公司募集资金使用及披露不存在问题。
五、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的鉴证报告的结论性意见
经核查，广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）认为：绿岛风董事会《关于 2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》已经按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》的相关规定要求编制，该专项报告关于绿岛风 2022年度募集资金实际存放、使用情况的披露与实际情况相符。
六、保荐机构主要核查工作
通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对绿岛风募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查方式包括查阅募集资金的银行对账单、财务凭证、公司公告及其他相关报告与文件等，并与公司负责人等相关人员进行访谈。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：绿岛风 2022年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广东绿岛风空气系统股份有限公司 2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人： ________________ ________________ 张 晓 刘 令
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
附表1：
2022年度募集资金使用情况对照表
编制单位：广东绿岛风空气系统股份有限公司 货币单位：人民币万元
| 募集资金净额 | 41,133.68 | 本年度投入募集资金总额 | 5,339.46 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 14,000.00 | 已累计投入募集资金总额 | 11,702.41 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 14,000.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 34.04% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度 (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 年产新风类产品 30万台建设项目 | 是 | 16,094.41 | 2,094.41 | 363.31 | 1,972.86 | 94.20% | 2022年 6月 30日 | 895.71 | 是 | 是 |
| 研发中心扩建项目 | 否 | 5,033.95 | 5,033.95 | 327.33 | 748.82 | 14.88% | 2023年 12月 31日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 营销网络建设项目 | 否 | 18,785.00 | 18,785.00 | 2,576.40 | 6,908.31 | 36.78% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 年产 15万台新风类产品生产线建设项目 | 是 | - | 8,400.00 | 1,805.02 | 1,805.02 | 21.49% | 2024年 6月 30日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 空气系统科技设备生产基地项目 | 是 | - | 5,600.00 | 267.40 | 267.40 | 4.78% | 2024年 6月 30日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 39,913.36 | 39,913.36 | 5,339.46 | 11,702.41 | ||||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 尚未指定用途 | 否 | 1,220.32 | 1,220.32 | - | - | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 补充流动资金 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 超募资金投向小计 | 1,220.32 | 1,220.32 | - | - | - | |||||
| 合 计 | 41,133.68 | 41,133.68 | 5,339.46 | 11,702.41 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（含“是否达到预计效益”选择“不适用”的原因） | 1、研发中心扩建项目：扩建研发中心系对原有的换气扇、浴霸、新风系统、风幕机及风机、除湿机等进行智能化、高效化、低能效等功能应用及使用性能的提升，其本身不单独产生效益。 2、营销网络建设项目：该项目系在公司原有布局基础上，加强区域体验中心店和经销渠道网点的建设，完成销售渠道的立体化布局，以及通过广告投放、展会/推广会、明星代言等方式进行品牌推广，其本身不单独产生效益。 3、年产 15万台新风类产品生产线建设项目、空气系统科技设备生产基地项目：项目未达到预定可使用状态。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 公司基于全国范围内的产能规划、募集资金投资项目的建设需求，综合考虑区域间的产能协同性及供应链响应速度，为提高公司河南长葛、江苏丹阳两地生产基地的投建速度，提高募集资金使用效率，公司对原募投项目“年产新风类产品 30万台建设项目”的投资规模进行调整，将部分尚未使用的募集资金共计 14,000万元投向位于江苏丹阳的“年产 15万台新风类产品生产线建设项目”及位于河南长葛的“空气系统科技设备生产基地项目”。项目调整后，原募投项目对应的产能测算将由原来的年产 30万台套新风类产品下调至约年产 5万台套新风类产品。上述三个项目的产品均为新风系列产品，项目全部建成投产后，预计产能将达到年产 30万台套新风类产品。 公司已于 2022年 7月对募投项目“年产新风类产品 30万台建设项目”予以结项，项目累计投入募集资金1,972.86万元，结余 121.55万元，项目已完成厂房车间的建设、机器设备的购置、生产线建设及人员配置等工作，达到预定可使用状态并已投入试生产。 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 截至报告期末，公司超募资金金额为1,220.32万元，报告期内未确定用途和实际使用。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2021年 12月 29日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，公司以募集资金 4,354.60万元置换先期投入募投项目和发行费用的自筹资金，其中 4,009.69万元为置换先期投入募投项目的自筹资金，344.91万元为置换先期投入发行费用的自筹资金。公司监事会、独立董事、保荐机构对此发表同意的意见。2021年公司已完成募集资金置换，置换时间距离募集资金到账时间未超过 6个月。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 公司已于 2022年 7月对募投项目“年产新风类产品 30万台建设项目”予以结项，项目累计投入募集资金1,972.86万元，结余 121.55万元，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，增强公司持续经营能力，本着股东利益最大化的原则，公司将该项目节余资金共计 121.55万元永久补充公司的流动资金。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截止 2022年 12月 31日尚未使用的募集资金合计 300,878,426.57元，其中 75,878,426.57元存放在公司募集资金专户；225,000,000.00元用于赎买理财产品，公司将按照经营需要，合理安排募集资金的使用进度。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：广东绿岛风空气系统股份有限公司 货币单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本报告期实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产 15万台新风类产品生产线建设项目 | 年产新风类产品 30万台建设项目 | 8,400.00 | 1,805.02 | 1,805.02 | 21.49% | 2024年 6月 30日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 空气系统科技设备生产基地项目 | 年产新风类产品 30万台建设项目 | 5,600.00 | 267.40 | 267.40 | 4.78% | 2024年 6月 30日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 14,000.00 | 2,072.42 | 2,072.42 | ||||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) | 公司基于全国范围内的产能规划、募集资金投资项目的建设需求，综合考虑区域间的产能协同性及供应链响应速度，为提高公司河南长葛、江苏丹阳两地生产基地的投建速度，提高募集资金使用效率，公司对原募投项目“年产新风类产品 30万台建设项目”的投资规模进行调整，将部分尚未使用的募集资金共计 14,000万元投向位于江苏丹阳的“年产 15万台新风类产品生产线建设项目”及位于河南长葛的“空气系统科技设备生产基地项目”。项目调整后，原募投项目对应的产能测算将由原来的年产 30万台套新风类产品下调至约年产 5万台套新风类产品。监事会、独立董事、保荐机构对此发表同意的意见。《关于变更募投项目部分募集资金用途的公告》（公告编号：2022-015）已于 2022年 4月 27日披露于巨潮资讯网。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 不适用 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
